Stammkapital, Gesellschaftervertrag, Notartermin – was Gründer wissen müssen

Drei Begriffe begegnen jedem GmbH-Gründer immer wieder: Stammkapital, Gesellschaftsvertrag und Notartermin. Wer versteht, was dahintersteckt, kann die Gründung zügig und ohne Formfehler durchlaufen. Dieser Beitrag erklärt die drei Bausteine und räumt mit verbreiteten Irrtümern auf.

Stammkapital: Höhe, Einzahlung, Sacheinlagen

Das Stammkapital der GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro. Zur Anmeldung beim Handelsregister muss davon mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, eingezahlt sein. Statt Geld können auch Sachwerte eingebracht werden (Sacheinlage), etwa Maschinen oder Fahrzeuge; deren Wert ist nachzuweisen und unterliegt einer besonderen Prüfung. Wichtig: Das Stammkapital ist kein „eingefrorenes" Guthaben – es darf nach der Gründung für betriebliche Zwecke verwendet werden.

Was im Gesellschaftsvertrag stehen muss

Der Gesellschaftsvertrag (die Satzung) muss nach § 3 GmbHG mindestens Firma und Sitz der Gesellschaft, den Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals und die von jedem Gesellschafter übernommenen Geschäftsanteile enthalten. Darüber hinaus lohnen sich Regelungen zu Stimmrechten, Gewinnverwendung, Geschäftsführung und zum Ausscheiden von Gesellschaftern. Je sorgfältiger die Satzung, desto weniger Konfliktpotenzial später.

Ablauf und Kosten des Notartermins

Gründung und Gesellschaftsvertrag der GmbH bedürfen der notariellen Beurkundung (§ 2 GmbHG). Im Termin beurkundet der Notar den Vertrag, bestellt die Geschäftsführung, erstellt die Gesellschafterliste und bereitet die elektronische Handelsregisteranmeldung vor. Die Notar- und Registerkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und steigen mit der Höhe des Stammkapitals – bei einer Standardgründung bewegen sie sich im überschaubaren dreistelligen bis niedrigen vierstelligen Bereich.

Musterprotokoll vs. individueller Vertrag

Für einfache Gründungen mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer erlaubt das Gesetz ein vereinfachtes Musterprotokoll, das günstiger ist. Es bietet jedoch kaum Spielraum für individuelle Regelungen. Sobald mehrere Gesellschafter, besondere Stimmrechte, Nachfolgeregelungen oder abweichende Gewinnverteilungen gewünscht sind, ist ein individueller Gesellschaftsvertrag die bessere Wahl.

Häufige Missverständnisse

• Das Stammkapital muss nicht dauerhaft auf dem Konto bleiben – es darf betrieblich genutzt werden
• Mit 12.500 Euro ist nur die Mindesteinzahlung erfüllt; geschuldet bleiben die vollen 25.000 Euro
• Die GmbH entsteht erst mit Eintragung ins Handelsregister, nicht schon mit dem Notartermin
• Das Musterprotokoll spart Kosten, ersetzt aber keinen durchdachten Vertrag bei komplexeren Vorhaben

Hinweis: Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Gerne begleiten wir Ihre Gründung von der Satzung bis zur Eintragung.