Gesellschaftervertrag: typische Fehler und Folgen

Der Gesellschaftsvertrag ist die Verfassung einer GmbH. Solange alle Gesellschafter sich einig sind, fällt er kaum auf. Doch sobald es um Geld, Macht oder das Ausscheiden eines Partners geht, entscheidet er über die Handlungsfähigkeit des Unternehmens. Drei Fehler tauchen dabei besonders häufig auf – und lassen sich mit Weitblick vermeiden.

Warum der Gesellschaftervertrag über die Zukunft entscheidet

Viele Gründer übernehmen ein knappes Musterprotokoll oder eine Standardsatzung, weil es schnell gehen soll. Das genügt, solange Harmonie herrscht. Treten später Konflikte, Krankheit, Tod oder ein Zerwürfnis ein, fehlen jedoch die Regeln, die dann gebraucht werden. Greift der Vertrag nicht, gilt das GmbH-Gesetz – mit Ergebnissen, die oft niemand gewollt hat.

Fehler 1: Unklare Stimm- und Mehrheitsverhältnisse

Nach § 47 Abs. 2 GmbHG richtet sich das Stimmrecht grundsätzlich nach der Höhe der Geschäftsanteile. Bei einer 50/50-Beteiligung ohne abweichende Regelung droht die Pattsituation: Keine Seite kann Beschlüsse durchsetzen, die Gesellschaft ist blockiert. Sinnvoll sind klare Mehrheitsregeln, Stichentscheide oder ein Beirat, damit das Unternehmen auch im Streit entscheidungsfähig bleibt.

Fehler 2: Keine Regeln zum Ausscheiden von Gesellschaftern

Was passiert, wenn ein Gesellschafter kündigen will, insolvent wird, stirbt oder nachhaltig gegen seine Pflichten verstößt? Ohne Regelung zur Einziehung des Geschäftsanteils (§ 34 GmbHG) oder zu Abtretungspflichten bleibt nur der mühsame Weg über die Gerichte. Eine klare Ausscheidens- und Nachfolgeklausel verhindert, dass Erben oder ein zerstrittener Partner das Unternehmen lähmen.

Fehler 3: Fehlende Abfindungs- und Wettbewerbsklauseln

Scheidet ein Gesellschafter aus, stellt sich die Frage der Abfindung. Fehlt eine Regelung, wird grundsätzlich der volle Verkehrswert geschuldet – was das Unternehmen finanziell überfordern kann. Üblich sind daher Bewertungs- und Auszahlungsmodalitäten, wobei eine zu niedrige Abfindung von der Rechtsprechung als sittenwidrig verworfen werden kann. Ebenso wichtig ist ein angemessenes Wettbewerbsverbot, damit ein ausscheidender Partner nicht unmittelbar zur Konkurrenz wird.

Folgen und nachträgliche Korrektur

Mängel im Gesellschaftsvertrag fallen meist im ungünstigsten Moment auf. Eine Korrektur ist möglich, erfordert aber eine Satzungsänderung mit notarieller Beurkundung und grundsätzlich einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 53 GmbHG) – und damit die Zustimmung gerade jener Gesellschafter, mit denen man sich womöglich bereits im Streit befindet. Es lohnt sich deshalb, den Vertrag von Anfang an durchdacht zu gestalten und regelmäßig zu überprüfen.

Hinweis: Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Gerne prüfen wir Ihren Gesellschaftsvertrag.